''ŞİRKET KURULUŞU VE TEMSİLCİLİK AÇMA''
ÖZBEKİSTAN’DA ŞİRKET KURMAK
Özbekistan Yasalarına Göre Şirket Türleri
Anonim Şirketler;
- Sınırlı Sorumlu Şirketler ve Ek Sorumlu Şirketler;
- Genel Ticari Ortaklıklar ve Sınırlı Ticari Ortaklıklar;
- Üretim Kooperatifleri,
- Özel Girişimler;
- Yabancı Sermayeli Şirketler.
- Temsilcilik Ofisi ve Şube.
Sermayesi belirli sayıda eşit hisselere bölünen şirket olan Anonim Şirket ortakları onun yükümlülüklerinden ve faaliyeti ile ilgili zarardan sadece sahip oldukları hisse değeri kadar sorumludurlar. Anonim Şirketler 2’ye ayrılmaktadır: Açık Anonım Şirket ve Kapalı Anonim Şirket.
Kendilerine ait olan hisse senetlerini başka ortaklarından izin almadan satma hakkına sahip olan Anonim Şirket – Açık Anonim Şirkettir. Böyle bir Anonim Şirket hissedarları kendi hisse senetlerini belirli kanunlar çerçevesinde serbest olarak satma hakkına sahiptirler. Açık Anonim Şirketlerin her sene faaliyet raporu, muhasebe bilançosu, kâr ve zararlarını ilan etme zorunlulukları vardır.
Açık ya da kapalı Anonim Şirket’in devlet kaydına alınması için yapılan başvuru tarihinde sermayesi en az 400.000 ABD doları değerinde olması gerekmektedir.
Hisselerinin sadece kendi ortakları veya önceden belirtilmiş şahıslar arasında devri mümkün olan şirket Kapalı Anonim Şirket sayılır. Kapalı Anonim Şirket ortaklarının sayısı üçten az ve elliden fazla olamazlar. Hisseler halka açık değildir.
Sınırlı Sorumlu Şirketler ve Ek Sorumlu Şirketler
Bir veya bir kaç şahıs tarafından oluşturulan ana sermayeleri kuruluş belgeleri ile belirtilmiş hisselere bölünen şirket – sınırlı sorumlu şirket sayılır. Şirket üyeleri şirketin yükümlülüklerinden sadece sahibi oldukları hisselerin değeri çerçevesinde sorumludur.
Sınırlı sorumlu şirketin devlet kaydına alınması için yapılan başvuru tarihinde sermayesi, cari asgari ücretin en az 50 katı değerinde olması gerekmektedir.
Bir veya bir kaç şahıs tarafından oluşturulan ve sermayesi kuruluş belgeleri ile belirtilmiş hisselere bölünen şirket ek sorumlu şirket sayılmaktadır. Şirket üyeleri şirketin yükümlülüklerinden hep beraber ve eşit miktarlarda sorumludurlar. Ortaklardan birinin ödeme durumu olmadığı ve böyle bir durumlara ait ek anlaşmalar yapılmamışsa şirket yükümlülükleri diğer ortaklar arasında paylaşılmaktadır.
Sınırlı sorumlu şirketin devlet kaydına alınması için yapılan başvuru tarihinde sermayesi asgari ücretin en az 50 katı değerinde olması gerekmektedir.
Genel veya Sınırlı Ticari Ortaklıklar
Ortakların kendi aralarında yapılan anlaşmaya göre şirket adına girişimcilik faaliyeti ile ilgilenen ve tüm yükümlülükleri ile sorumlu olan şirket – genel ticari ortaklık şirketi sayılır.
Şahıs sadece tek bir şirketin ortağı olabilir.
Genel ticari ortaklık şirketinin devlet kaydına alınması için yapılan başvuru tarihinde sermayesi asgari ücretin en az 50 katı olması gerekmektedir.
Şahıs Şirketi (Girişimi)
Özel şirket konusu Özbekistan’da 2003 tarihli Özel Şirketler Kanunu’nun yürürlüğe girmesiyle gündeme gelmiştir. Bu Kanuna göre Özbekistan vatandaşı veya yabancı uyruklu kişiler tek şahıs olarak bu özel girişimleri kurar ve yönetirler. Ancak yabancı uyruklu kişiler Özbekistan’da bu tür özel girişimleri kurduklarında diğer yabancı sermayeli şirketlere sağlanan imtiyazlardan yararlanamazlar. Özel şirket kurulması için sermaye şartı bulunmamaktadır. Kuruluş belgesi de sadece sahibi tarafından onaylanır.
Yabancı Yatırımlı Şirketler
Yabancı sermaye kanunu ve diğer bazı ilgili kanunlar çerçevesinde kurulan bu şirket için belirli imtiyazlar verilmektedir. Önce Adalet Bakanlığında kuruluş kaydına alınan ve Dış Ekonomik İlişkiler, Yatırımlar ve Ticaret Bakanlığı’nda da ayrıca kayda alınan bu yatırım şirketlerinin kurulması için, kuruluş sermayesinin en az 150.000 USD değerinde olması, kuruculardan birinin yabancı tüzel kişilik olması ve yabancı yatırım sermaye payının en az % 30 oranında olması gerekmektedir.
Özbekistan’da aşağıdakiler yabancı yatırımlı şirketi olabilir.
- Ortak Şirketler (JV);
- % 100 Yabancı Şirket;
- Ülke dışında faaliyet yürüten bağlı şirket ve şubeleri;
- Ülke içinde faaliyet yürüten yabancı şirkete bağlı şirket veya onun şubeleri.
Tüzel kişilikler olarak yabancı şirketler temsilcilik ofisi açabilirler. Ancak bunlar gelir getirecek bir faaliyet yapamazlar. Ana şirket tarafından temsil etmek üzere yetkilendirilen bir kişi tarafından yönetilir.
Bir yabancı firma esas kurulduğu ülkedeki faaliyetinin bir kısmını ya da tamamını yapmaya yetkili bir şubeyi, gelir getirici işler de dahil olmak üzere açabilir. Ancak Özbekistan’da bir yabancı kuruluşun bir şube kurması neredeyse imkansızdır. Bu gerekli tüzük ve diğer yönetmeliklerin olmamasından kaynaklanmaktadır.
Şirketlerin Kayda Alınması
Özbekistan’da şirketler, şirketin faaliyeti ve sermayesine göre çeşitli devlet kurumları tarafından kayda alınmaktadır. Bunlar;
- Avukatlık, sigorta, borsa ve Taşkent şehrinde kurulacak olan yabancı sermayeli şirketler Özbekistan Adalet Bakanlığı tarafından kayda alınır.
- Karakalpakistan Özerk Cumhuriyeti ve diğer vilayetlerde kurulacak yabancı yatırımlı şirketler Karakalpakistan Özerk Cumhuriyeti Adalet Bakanlığı ve Özbekistan vilayetlerindeki şubeleri tarafından kayda alınır.
- Şirketin yerleştiği yerdeki ilçe ve şehir hakimiyetleri (Belediyeler) tarafından kayda alınır.
Özbekistan’da toptan ticaret yapan kuruluşun sermayesi asgari ücretin en az 3500 (2015 yılı sonu asgari ücret 130,240 sum) katı olması gerekmektedir. Bunun da 1200 katı nakit para şeklinde olabilir ve diğer kısmı ise mal varlığı şeklinde olması mümkündür. Ayrıca temel varlığının da olması istenilmektedir.
Genel olarak, şirket ismi – şirket faaliyetini yansıtan bir isim olmalıdır. Ama isim belirlenirken aşağıdakilere dikkat edilmesi gerekmektedir:
- Özbekistan’da kayda alınan diğer şirketlerin isimleriyle aynı olmaması;
- Kurucuların adları ile uyuşmayan isimlerin olmaması ya da ismi konulan kişinin izni olmadan şirket ismi olarak konulmaması;
- Özbekistan kanun ve ahlaki normlarına aykırı olan isimlerin olmaması
Kayıt işlemleri için ayrıca devlet vergisi ödenir. Kayıt işlemleri için Özbekistan Cumhuriyeti Adalet Bakalığı’nda, Karakalpakistan Özerk Cumhuriyeti Adalet Bakanlığı’nda ve vilayetlerdeki Adalet Genel Müdürlüklerinde aşağıdaki miktarlarda devlet vergisi alınmaktadır:
- Yabancı yatırımlı şirketler için – beş asgari ücret artı 500 ABD Doları değerinde,
- Özbekistan Cumhurbaşkanı ve hükümetinin ilgili kararları çerçevesinde kurulan sigorta, denetim, borsa, ekonomik yönetim şeklindeki anonim şirketler (Hisse Senetli, Devlet Hisse Senetli şirketleri ve Holdingleri dahil) dört asgari ücret değerinde,
Anonim Şirket Kurulması İçin Gerekli Evraklar
- Kayıt dilekçesi (Adalet Bakanlığı’na).
- Tesis toplantısı protokolü.
- Şirket Tüzüğü
- Tesis anlaşması
- Şube kurulmasında yetki belgesi (Özbekistan Konsolosluğu’ndan ve Noter tasdikli)
- Banka referans mektubu (Özbekistan Konsolosluğu’ndan ve Noter tasdikli).
- Arazi kullanma izni veya ofis için kira kontratı (varsa).
- Şirket, devlet kuruluşları ile ortak olarak kuruluyorsa Devlet Mülk Komitesi’nin müsaade yazısı.
- Kayıt ücreti olarak 5 resmi asgari maaş + Güncel masraflar
- Şirketin posta adresini tasdikleyici doküman.
- Ticari ve ticari – aracı şirketler yukarıda belirtilen dokümanlar dışında, onların Tüzük faaliyetlerine uygun olan satış ve depo sahaları, ekipmanları, perakende satış kuruluşlarında ise ek olarak kontrol – yazar kasaların bulunduğunu veya onların satın veya kiraya alınması için kaynakların bulunduğunu tasdikleyici dokümanları da ibraz
- Kayıt dilekçesi (Adalet Bakanlığına)
- Yabancı şirket Tüzüğü kopyası (Özbekistan Konsolosluğu’ndan ve Noter tasdikli).
- Ticari Sicil (Özbekistan Konsolosluğu’ndan ve Noter tasdikli).
- Banka referans mektubu (Özbekistan Konsolosluğu’ndan ve Noter tasdikli).
- Kayıt ücreti olarak 5 resmi asgari maaş + güncel masraflar ödendiği hakkında
- Ticari ve ticari – aracı şirketler yukarıda belirtilen dokümanlar dışında, onların Tüzük faaliyetlerine uygun olan satış ve depo sahaları, ekipmanları, perakende satış kuruluşlarında ise ek olarak kontrol – yazar kasaların bulunduğunu veya onların satın veya kiraya alınması için kaynakların bulunduğunu tasdikleyici dokümanları da ibraz
Yabancı ülkelerde Özbekistan konsolosluk şubesi olmadığı takdirde, şirket belgeleri ait olduğu ülke Dışişleri Bakanlığı’nca legalize edilmesi, Özbekistan’daki ait olduğu ülke konsolosluk şubesinden tasdik edilmesi ve Özbekistan Dışişleri Bakanlığı bünyesindeki konsolosluk bölümü tarafından onaylanmış olması gerekir.
Bunların dışında şirket sermayesi miktarı 20 milyon veya fazla olması halinde, Özbekistan’da kurulması için Özbekistan Bakanlar Kurulu kararının bir örneğinin de takdim edilmesi şarttır.
Yabancı Firma Temsilciliği’nin açılması için gerekli evraklar
Kayıt dilekçesi (Dış Ekonomik İlişkiler, Yatırımlar ve Ticaret Bakanlığı’na) ve temsilciliğin faaliyet programı.
- Yabancı firma Tüzüğü kopyası (Özbekistan Konsolosluğu’ndan ve Noter tasdikli).
- Ticari Sicil (Özbekistan Konsolosluğu’ndan ve Noter tasdikli).
- Banka referans mektubu (Özbekistan Konsolosluğu’ndan ve Noter tasdikli).
- Temsilcilik açılması konusunda firma Kurucularının Kararı.
- Temsilcilik açılması konusunda firma temsilciliğine verilen vekaletname (Temsilci hakkında detaylı bilgileri içeren, Özbekistan Konsolosluğu’ndan ve Noter tasdikli).
- Temsilciliğin yabancı çalışanları hakkında bilgiler ve pasaport kopyaları.
- Özbekistan’daki tüzel kişiliğe sahip kuruluşun referans
- Temsilcilik ofisinin kira kontratı veya kiralama konusunda garanti mektubu (Kira kontratı şehir Hakimiyeti’nin ilgili birimi tarafından onaylanmış olmalıdır).
- Kayıt ücreti olarak 1.200 $ ödendiğine dair
Özbekistan’daki yabancı yatırımcılara yardım etmek ve onları bilgilendirmek amacıyla ülkede UZINFOINVEST Ajansı (www.uzinfoinvest.uz) adı altında bir kuruluş faaliyet göstermektedir.
KIRGIZİSTAN’DA ŞİRKET KURMAK
Kırgız Cumhuriyeti topraklarında tüzel kişilerin, şubelerin (temsilcilik) Devlet kayıdı veya kayıttan çıkarılması (tasfiye, kapanma) ilişkilerini düzenleyen 20 Şubat 2009 tarih ve 57 sayılı ‘Tüzel Kişilerin, Şubelerin Devlet Kaydı Hakkında Kırgız Cumhuriyeti Kanunu.
Devlet kaydını yapmaya yetkili Kurum Kırgızistan Cumhuriyeti Adalet Bakanlığı ve onun bölgesel birimleridir. Ancak kurulacak tüzel kişilikte yabancı ortağın mevcudiyeti halinde kayıt Adalet Bakanlığının kendisinde yapılır.
Tüzel kişi, şubenin (temsilcilik) Devlet kaydı veya yeniden kaydı yetkili birim tarafından ‘Tek Pencere’ prensibine göre yapılır.
‘Tek Pencere’ prensibine aşağıdakiler dahildir:
– Yeni açılacak tüzel kişinin Kayıt Organı tarafından Vergi Dairesi, İstatistik Kurumu ve Sosyal Fon’da kayıt ve işleme koyulması ile birlikte Devlette kaydının yapılması;
– Kayıt Organı, yeni açılan tüzel şirkete kayıt numarasını içeren Devlette kayıt olunduğuna dair belge, vergi numarası ile şirket ve işletmelerin milli klasifikatör kodunun verilmesi;
‘Tek Pencere’ sistemine göre kaydın yapılmasından sonra ayrıca Vergi Dairesi, Sosyal Fon ve İstatistik Birimlerinde kayıt olmaya gerek yoktur.
Tüzel kişiliğin kayıt edilmesi için evraklar yetkili kuruma başvurucu tarafından verilir. Aşağıda yer alan şahıslar ‘Başvuran’ sıfatını kazanırlar;
– tüzel kişi kurucusu
– tüzel kişi, şube (temsilcilik) icra organını yöneticisi,
– şirket kapanışı kaydının yapılması durumunda, tasfiye komisyonunun yöneticisi (Tasfiyeci)
– vekaletnameye göre hareket eden herhangi bir başka şahıs.
‘Tek Pencere’ prensibine göre şirket açımı çok basitleştirilmiş olup, talep edilen belgelerin eksiksiz ve hatasız tesliminden sonra 3 işgünü içinde yapılması gerekmektedir. Finans – kredi kuruluşları ve ticari olmayan şirketlerin dışındakiler Kayıt Birimlerine aşağıdaki dokümanları ibraz ederler;
– Kayıt Birimi tarafından onaylanan standart başvuru dilekçesi
– Tüzel kişinin oluşturulması hakkındaki kurucunun veya kurucuların kararı.
– Tüzel Kişilerin, Şübelerin Devlet Kayıdı Hakkında Kırgız Cumhuriyeti Kanunu’nda öngörülen diğer dokümanlar. (Yabancılardan vize fotokopisi, pasaport fotokopisi ve noter tasdikli tercümesi, kurucu yabancı şirket ise yabancı şirketin kayıt belgeleri ile yabancı şirket yönetiminin Kırgızistan’da şirket açma kararı gibi belgeler istenebilmektedir.)
(Tüzel kişinin oluşturulması hakkındaki kurucunun veya kurucuların kararı örneği – Rusça)
(Tüzel kişinin oluşturulması hakkındaki kurucunun veya kurucuların kararı örneği – Türkçe)